本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江精工科技股份有限公司2008年年度股东大会于2009年4月24日上午10:00时整在公司会议室以现场方式召开，共有股东及股东授权代表4名出席本次大会，代表有表决权的股份63,819,400股，占公司股份总数的44.32%。本次会议由公司董事会召集，董事长孙建江先生主持，公司部分董事、监事、其他高级管理人员及见证律师出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　本次股东大会无否决和修改提案的情况，也无新提案提交表决。大会按照会议议程逐项审议了各项提案，并采用记名投票方式进行了现场表决，审议通过了如下决议：

　　该议案的表决结果为：赞成股63,819,400股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0股；弃权股0股。

　　该议案的表决结果为：赞成股63,819,400股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0股；弃权股0股。

　　该议案的表决结果为：赞成股63,819,400股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0股；弃权股0股。

　　该议案的表决结果为：赞成股63,819,400股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0股；弃权股0股。

　　该议案的表决结果为：赞成股63,819,400股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0股；弃权股0股。

　　该议案的表决结果为：赞成股63,819,400股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0股；弃权股0股。

　　该议案的表决结果为：赞成股63,819,400股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0股；弃权股0股。

　　8、审议通过了《关于与浙江精功机电汽车集团有限公司签订2009年度关联交易协议的议案》；

　　根据《公司章程》的有关规定，关联股东-精功集团有限公司（持有45,440,010股）、孙建江先生（持有8,169,390股）、邵志明先生（持有7,110,000股）回避表决该议案。

　　该议案的表决结果为：赞成股3,100,000股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0股；弃权股0股。

　　9、审议通过了《关于续聘浙江天健东方会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的议案》。

　　该议案的表决结果为：赞成股63,819,400股，占出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的100%；反对股0股；弃权股0股。

　　本次股东大会，独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生、韩江南先生进行述职，向股东大会提交了《独立董事2008年度述职报告》。该报告对2008年度公司独立董事出席公司董事会和股东大会次数及投票、发表独立意见、对公司进行现场调查、在保护投资者权益方面所做的工作、公司存在的问题及建议、培训和学习等履职情况进行了报告。《独立董事述职报告》全文于2009年4月3日刊登在公司信息披露指定网站巨潮资讯网（）上。

　　本次股东大会经北京市星河律师事务所章彦律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司2008年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次大会的召开合法有效。

　　1、经出席会议董事签字确认的浙江精工科技股份有限公司2008年年度股东大会决议；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江精工科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）第三届董事会第二十二次会议于2009年4月13日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于2009年4月24日在公司会议室召开，应到董事11人，实到董事8人，董事金良顺先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事孙建江先生代为出席会议并行使表决权；董事邵志明先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事孙建江先生代为出席会议并行使表决权；独立董事楼民先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事李生校先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长孙建江先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议，全体与会董事逐项审议，以投票表决的方式通过了以下决议：

　　一、以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年第一季度报告》；

　　《2009年第一季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）和同日刊登在《证券时报》上编号为2009-016的公司公告。

　　二、以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于增聘公司副总经理的议案》；

　　同意聘任汪志娟女士为公司副总经理（简历附后），任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日（2009年8月29日）止。

　　三、以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　因公司2008年度还存在募集资金余额使用情况，故本次董事会会议补充审议了《关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并请浙江天健东方会计师事务所有限公司进行了鉴证。《关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）和同日刊登在《证券时报》上编号为2009-017的公司公告。浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　汪志娟，女，身份证号码为02X ，中国国籍，现年53岁，大学本科学历，研究生进修班结业，高级经济师，党员。1975年12月至1980年7月在绍兴县日用品公司工作；1980年7月至 2000年7月在绍兴县人民政府财贸文教科、办公室工作，历任绍兴县人民政府财贸文教科副科长、科长、绍兴县人民政府办公室副主任、党总支书记、绍兴县外事办公室副主任；2000年7月至2003年9月在绍兴县建设局工作，历任局党工委副书记、纪委书记；2003年 9月至2009年3月在浙江中国轻纺城集团股份有限公司工作，历任浙江中国轻纺城集团股份有限公司副总经理、党委副书记、工会主席。

　　汪志娟女士系上市公司实际控制人金良顺先生之兄金龙顺先生的配偶，与上市公司实际控制人存在关联关系；不持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江精工科技股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十九次会议于2009年4月13日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知，并于2009年4月24日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事2人，监事周燕女士委托监事马寒萍女士代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事马寒萍女士主持，全体与会监事逐项审议，以投票表决的方式通过了以下决议：

　　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2009年第一季度报告》；

　　1、公司《2009年第一季度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　　2、《2009年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告所披露的信息真实、准确、完整反映了报告期内公司的财务状况、经营成果等事项；

　　3、在公司监事会出具本意见前，未发现公司董事、监事、高级管理人员及相关参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2008年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］６１号文核准，通过主承销商申银万国证券股份有限公司，于２００４年６月９日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００万股，每股面值１元，发行价为人民币７．７２元／股，募集资金总额为２３，１６０万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为２２，０８１．１４万元，上述资金已于２００４年６月１５日到位，经浙江东方会计师事务所有限公司审验，并由其出具浙东会验［２００４］第８０号验资报告。公司以前年度已使用募集资金２０，８６０．０８万元（含先期投入），本年实际使用募集资金１，２２１．０６万元，截至２００８年１２月３１日，公司已累计使用募集资金２２，０８１．１４万元，尚未使用的募集资金余额为零。

　　为了规范公司募集资金的管理，保护投资者的利益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司二届四次董事会制订了《浙江精工科技股份有限公司募集资金管理办法》并经二○○四年第二次临时股东大会审议批准后予以实施。办法中规定：公司的募集资金实行专户存储、专款专用，并随时接受公司保荐机构等的监督。公司分别在中国农业银行绍兴县万商支行、交通银行绍兴分行中国轻纺城支行开设了募集资金专户；控股子公司杭州专用汽车有限公司在杭州市商业银行益乐支行开设了募集资金专户（募集资金项目之一工程机械钢结构臂架技改项目经公司二○○四年第二次股东大会同意改由其具体实施），并于２００５年２月前与保荐机构申银万国证券股份有限公司及有关募集资金托管银行签订了募集资金专项存款管理的三方协议，约定三方共同对募集资金专用账户的使用进行监督和管理，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。

　　２００８年３月，根据新修订的《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司募集资金管理细则》，公司对《募集资金管理办法》进行了修订并在二○○八年第一次临时股东大会上通过后予以实施。

　　本年度实现的效益系根据财务核算的募集资金项目毛利，并对相关的营业税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用等以全部产品的收入为权重进行分摊得出。

　　报告期内，公司按照招股说明既定的募集资金投资计划积极推进项目的实施进度，截至２００８年年底，各募集资金项目投资进度基本达到了既定的目标。并先后开发成功了聚氨酯复合板生产线、自动互换Ｃ／Ｚ檩条成型机、多角度数控折边机、箱形柱横置生产线Ｍ及以上钢结构臂架泵车等主导产品，相关产品的主要技术性能均达到了国内领先或国际先进水平，并取得“钢结构檩条互换装置”、“箱形柱翻转升降装置”、“新型润滑系统结构”等多项国家专利。

　　公司通过上述募集资金项目的实施，进一步改善了整体产业结构及主导产品的技术含量，从过去的单机生产发展到目前集成多种加工类型的生产线，主导产品先后荣获“国家重点新产品”、“浙江省高新技术产品”、“浙江省科学技术奖”等称号，加快了公司现有产品的升级换代。

　　公司在积极实施募集资金项目的同时，也努力做好项目产品的市场推广工作及产业化进程，上述募集资金项目随着主导产品的陆续投产均实现了一定的收益。特别是新型钢结构建筑成套设备技术改造项目的有效实施，确保了公司在新型建筑、建材专用设备的国内领先地位，其主导产品自动互换Ｃ／Ｚ檩条成型机、多角度数控折边机、箱形柱横置生产线等相继实现了出口销售，国内也拥有了稳定的客户群；聚氨酯、岩棉复合板成套设备制造项目的主导产品聚氨酯复合板生产线也成功出口到科威特。

　　但是，各募集资金项目实现收益与招股说明书的预计达产年目标还有差距。主要原因在于：新型钢结构建筑成套设备技术改造项目、聚氨酯、岩棉复合板成套设备制造项目和引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目均属于与建筑业、房地产业密切相关的投资项目， ２００８年下半年开始宏观经济环境受到全球金融危机的影响，公司募集资金项目相关产品的出口业务出现较大幅度的下降，另外２００９年国家实行增值税改革，购买固定资产的增值税将可以直接用于抵扣，上述募集资金投资项目相关产品的国内市场拓展也受到了较大的影响，达产时间与经营目标也不得不延后。针对上述情况，公司努力进行了募集资金投资项目生产能力和市场目标的调整，一方面针对国内相关设备需求被抑制的现状，有效开拓海外市场和国内新兴市场，积极与美国博来百瑞集团（ＴＨＥ ＢＲＡＤＢＵＲＹ ＧＲＯＵＰ）、意大利赛普（ＳＡＩＰ）公司、芬兰ＦＯＲＭＩＡ公司等国际知名公司开展技贸和多种形式的交流合作，拓展募集资金项目产品的市场广度与深度；另一方面，公司也根据市场的情况变化，不断加大技术改造力度，继续提升现有募集资金项目产品的性能，并积极开展了产品的模块化设计和主要部件国产化配套的工作，努力降低产品开发和经营成本，提升产品竞争能力，争取为今后达到良好的经济效益目标打下基础。

　　根据公司整体业务布局的规划，为避免重复建设，有效利用募集资金，进一步整合公司内部资源，经公司二届四次董事会审议和二○○四年第二次临时股东大会同意，公司通过对控股子公司杭州专用汽车有限公司增资扩股的方式将募集资金项目之一“引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目”改由杭州专用汽车有限公司实施，该项目的募集资金４，９８０万元全部投入到杭州专用汽车有限公司，项目实施地点由公司所在地浙江省绍兴县柯西工业区变更为控股子公司杭州专用汽车有限公司所在地浙江省杭州经济技术开发区（相关事宜请查阅于２００４年１０月２８日在《证券时报》以及巨潮网站刊登的编号为２００４－１２的公司公告）。

　　２００２年５月１５日，公司２００２年第一次临时股东大会审议通过了《新型钢结构建筑成套设备技改项目》进行首期投资的议案，决定根据企业发展及实际情况需要，同意公司利用银行贷款，对该项目进行首期投资１，０００．００万元，主要用于厂房建设及项目实施所必须购置的部分设备。公司公开发行股票募集资金到位后，上述先期投入的１，０００．７６万元已转由募集资金承担。

　　引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目，控股子公司杭州专用汽车有限公司于合并日后，募集资金实施主体变更前投入８０７．２４万元。

　　为充分发挥暂时闲置的募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出，在确保募集资金项目实施的前提下，经公司２００４年１１月２８日召开的二○○四年第二次临时股东大会审议同意，公司将不超过５，０００万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，在六个月内根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用。上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金到期后，经公司２００５年５月２８日召开的二○○五年第二次临时股东大会审议同意，公司决定继续将不超过３，０００万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为２００５年５月２８日至２００５年１１月２７日。到期后，公司已将用于暂时补充流动资金使用的部分全部返还。

　　截至２００８年１２月３１日，公司募集资金已全部投入使用。其中，公司本部实施的新型钢结构建筑成套设备技术改造项目余额３０２．２５万元（占该项目募集资金承诺投资额的３．０７％）和聚氨酯、岩棉复合板成套设备制造项目余额４１６．５０万元（占该项目募集资金承诺投资额的８．４１％）经２００８年５月６日召开的公司２００７年度股东大会决议同意将上述节余募集资金补充公司流动资金。

　　公司以及控股子公司杭州专用汽车有限公司在实施募集资金项目的过程中，有效利用企业良好的采购协作信用和现有成熟的采购供应网络，通过推行部件协作采购，实现了产品集成装配，有效发挥了社会资源优势，从而相应调减了募集资金项目设备采购的投入。同时，为了进一步促进公司的可持续性发展，积极拓展产业发展空间，根据企业长远发展规划和募集资金项目的现实需求，公司以及控股子公司杭州专用汽车有限公司逐步加大了工程建设的投资力度。公司本部将原由自筹资金承担的行政办公楼改为公司行政部门和募集资金项目的销售、技术、管理部门共同使用，从而进一步界定了公司本部的管理中心区域，以此推动公司本部募集资金项目的产业化进程；杭州专用汽车有限公司新建办公研发楼也改由自筹资金与募集资金共同承担，以推动其新产品的研发进程和加强企业技术改造投入力度，有效实施募集资金主导产品关键部件的国产化进程。

　　公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

　　在本公司募集资金的管理过程中，由于存在募集资金项目的工程设备款从非募集资金账户先行列支等情形，相应导致了控股子公司杭州专用汽车有限公司以存单形式存储的募集资金到期后部分直接偿还了代垫款项。同时，公司受银行存款业务的影响，曾将部分募集资金以存单的形式存放于非募集资金专管账户银行；但上述情形未对公司募集资金的使用产生实质性影响。

　　２００８年度，本公司按照《公司法》、《证券法》、深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了相关信息，不存在违规行为。

　　募集资金总额 ２２，０８１．１４ 本年度投入募集资金总额 １，２２１．０６

　　承诺投资 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额 本年度 截至期末 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 截至期末投入进度（％） 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化

　　项目 （１） 投入金额 累计投入金额 （３）＝（２）－（１） （４）＝（２）／（１）

　　１、新型钢结构建筑成套设备技术改造项目 否 ９，８６０．００ ９，８６０．００ ９，８６０．００ ３０２．２５ ９，８６０．００ １００．００ ２００７年１０月 －７４．５０ 否 否

　　２、聚氨酯、岩棉复合板成套设备制造项目 否 ４，９５０．００ ４，９５０．００ ４，９５０．００ ４１６．５０ ４，９５０．００ １００．００ ２００７年１０月 ７．９２ 否 否

　　３、引进关键设备生产工程机械钢结构臂架技改项目 是 ４，９８０．００ ４，９８０．００ ４，９８０．００ ５０２．３１ ４，９８０．００ １００．００ ２００７年１０月 ３９．５０ 否 否

　　４、剩余募集资金补充流动资金 否 ２，２９１．１４ ２，２９１．１４ ２，２９１．１４ ２，２９１．１４ １００．００ ２００４年１２月 ０．００

　　合计 － ２２，０８１．１４ ２２，０８１．１４ ２２，０８１．１４ １，２２１．０６ ２２，０８１．１４ － － －２７．０８ － －