作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“超达装备”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

　　经营范围：自动化装备、检具、模具的研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；生产、销售汽车零部件。道路货物运输（不含危险货物）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司系国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及汽车零部件的研发、生产与销售。公司主要产品情况如下：

　　公司生产的各类汽车内外饰模具产品主要用于制造汽车内外饰（含座椅系统）中的各类软饰件和发泡件，根据具体用途可分为汽车软饰件模具、汽车座椅发泡模具和汽车外饰件模具三大类型：

　　汽车软饰件模具主要通过成型、冲切等工艺对铝锭、合金铝材和模具钢等原材料加工而成，广泛用于生产以夹层复合材料为成型对象的各类内外饰件，如地毯、顶衬、衣帽架、侧前围、盖护板、仪表板和各类隔热/隔声垫等。公司汽车软饰件模具型号众多，仅拣选部分品类和产品图示如下：

　　该类模具主要通过发泡成型工艺对铝锭、合金铝材等原材料加工而成，用于生产各类汽车座椅发泡填充材料。汽车座椅结构大致可分为头枕、靠背及座垫三部分，每部分分别由金属部件、发泡填充物及面套组成；其中，填充物以PU（聚氨酯）发泡件为主，此类代表性产品的示意图如下：

　　该类模具主要用于生产以纤维增强复合材料（Fiber Reinforced Polymer/Plastic，简称FRP）为成型对象的汽车外饰件。纤维增强复合材料具有质量轻、强度高、耐腐蚀等特征，主要应用于汽车外饰件中的保险杠、底护板、挡泥板等。公司此类代表性产品的示意图如下：

　　该类模具生产产品的材质为EPS（可发性聚苯乙烯）和EPP（发泡聚丙烯），主要用于生产包装材料用泡沫、建筑材料用泡沫、冷藏箱和工具盒中的保温缓冲泡沫，以及汽车保险杠芯材、防撞块、车门填充物、头枕芯材、遮阳板等。公司此类代表性产品的示意图如下：

　　汽车检具是用来检测和评价汽车零部件以及整车质量的专用设备，主要用于检查产品和设计原型之间的尺寸误差、快速判断零部件是否合格。在汽车零部件或整车批量生产过程中，通过汽车检具可以方便、快速、准确的测量零部件尺寸，判断零部件是否合格。

　　公司的汽车检具产品包括各类汽车内外饰总成检具、汽车四门两盖总成检具、汽车整车主模型匹配检具以及汽车玻璃、车灯、座椅总成检具等。公司汽车检具产品型号繁多，下表为部分代表性产品的示意图：

　　自动化工装设备属于工业生产过程中使用的工业自动化设备，是通过机器或装置在无人干预的情况下按规定的程序或指令，自动进行操作或控制完成产品生产的机器设备。公司自动化工装设备主要用于生产汽车内饰中的各类内饰件。公司此类代表性产品的示意图如下：

　　类型 汽车仪表台冲切工装设备 汽车门板嵌件冲切工装设备 汽车顶棚包边工装设备 汽车顶棚包边工装设备

　　类型 汽车外轮罩冲切焊接工装设备 搪塑生产线 地毯成型通用生产线 顶棚压框设备

　　公司现有汽车零部件产品主要为采用FSW工艺的新能源电池结构件（即动力电池箱体）。动力电池箱体系新能源汽车动力电池模块的承载体，一般是安装在车体下部，对电池模块的稳定工作和安全防护起着关键作用。公司新能源电池结构件代表性产品的示意图如下：

　　主要用作新能源汽车动力电池模块的承载体，对电池模块的稳定工作和安全防护起着关键作用。

　　公司现有动力电池箱体主要采用FSW（Friction Stir Welding，搅拌摩擦焊）工艺加工而成。FSW工艺是指利用定制搅拌头，旋转着拆入被焊零件，沿焊接面向前移动，通过对材料的搅拌摩擦，使待焊材料加热至热塑性状态，在搅拌头高速旋转的带动下，处于塑性状态的材料环绕搅拌头由前向后转移，同时结合搅拌头对焊缝金属的挤压，在热机联合作用下，材料连接形成致密的金属间固相连接。这种工艺具有不易变形、能一次完成较长焊缝、大截面、不同位置的焊接、安全、无污染等优点，广泛用于新能源电池结构件领域。

　　公司拥有一批素质较高、专业结构合理的研发人才，具备完善的汽车内外饰模具设计、制造以及自动化加工的研发能力，主持制定了EPS（可发性聚苯乙烯）、EPP（发泡聚丙烯）发泡模具行业标准《EPS、EPP发泡模技术条件》（JB/T11662-2013）。截至2022年6月末，公司共拥有154项专利，其中包括69项发明专利和85项实用新型专利。

　　公司主要产品的核心技术、所处阶段、技术来源、取得专利情况及技术先进性的具体表征如下表所示：

　　序 号 核心技术 所处阶段 技术来源 专利/非专利技术 技术先进性的具体表征

　　1 搪塑仪表板发泡技术 全面应用 自主研发 搪塑仪表板发泡模 此模具由上、下模块、若干滑块、塑料骨架、表皮、自锁结构和充气密封条共同组成，整体结构合理，发泡成型时滑块锁紧，成本降低的同时产品质量提高。

　　自主研发 一种汽车发泡模具的定位联动装置 运用此装置能够实现一个气缸同步控制定位联动装置与模具的夹紧定位与脱卸，提高生产效率的同时解决了气缸不同步和无法安接气缸机构的问题。

　　自主研发 一种汽车仪表台发泡模的滑动自锁机构 该自锁机构通过三点一线的原理轻松实现自锁，防止了因发泡模中发泡力较大而导致的滑块后退，具有结构原理简单，安装方便，自锁后稳定牢固，安全可靠的特点。

　　自主研发 一种汽车仪表盘发泡模的密封机构 通过充气将密封条和充气终端部分的排气间隙全部消除，从而达到模具内腔全部密封的效果，而且充气终端可以直接拔出，快速将密封条进行更换，结构简单，密封效果好，保证了产品形状的稳定性。

　　2 发泡产品附件预埋技术 全面应用 自主研发 EPP预埋自动定位机构 通过EPP预埋自动定位机构，能够有效实现EPP零件的预埋定位，可以有效防止在取产品时导致产品撕裂，可以重复使用。

　　自主研发 地毯产品塑料卡扣预埋带冲切机构 此塑料卡扣预埋冲切机构配合安装在地毯产品模具的上、下模，可一次性实现将塑料卡扣预埋在地毯产品内以及冲切地毯产品，操作简便，提高了生产加工效率，且切孔位置与卡扣位置准确。

　　3 多腔成型模中间分切刀的快换技术 全面应用 自主研发 多腔成型模中间分切刀的快换机构装置 在多腔成型模中，采用分切刀的快换机构，能够快速的将分切刀取出及安装，从而达到快速维修安装，避免了之前拆除整个模仁和外围结构来维修安装分切刀的繁琐步骤。

　　4 带表皮发泡模封料技术 全面应用 自主研发 带表皮发泡模封料面结构 在带表皮发泡模中运用此封料面结构，通过斜面密封，能在取得更好的密封效果的同时降低压机的压力与产品的能耗。

　　5 高压蒸汽管路密封技术 全面应用 自主研发 高压蒸汽管路堵头 在使用高压蒸汽管路的模具中运用此堵头密封技术可通过二层密封保证蒸汽不会泄露。

　　6 汽车软内饰成型冲切模技术 全面应用 自主研发 成型冲切模具的零间隙刀口制作方法 通过自主研发的刀口制作、加工工艺、装模机构和冷却机构，有效简化了模具结构并提高了组装效率。

　　7 衣帽架成型冲切及防漏白开口技术 全面应用 自主研发 衣帽架冲压成型装置 通过优化模具特征、改善模具结构，使衣帽架成型冲切模具在成型产品时的合格率得到大幅提升。

　　8 轮罩产品成型技术 全面应用 自主研发 二次冲切轮罩成型冲切模 轮罩成型冲切模具采用自主研发二次冲切机构，下模架上方连接下模仁，上模架的下方连接上模仁保证产品成型的稳定性、降低边缘收缩的风险使产品成型合格率提升。

　　9 冲切刺孔复 合顶出模具技术 全面应用 自主研发 冲切刺孔复合顶出模 具 冲切刺孔复合顶出模具集成了冲切功能、刺孔功能及 复合顶出功能，减少了生产工序，提高了工作效率；减少了设备，降低了成本；结构简单，方便实施。

　　10 铝箔类产品的折弯扣合处理技术 全面应用 自主研发 铝箔产品的折弯与扣合成型工艺 此模具技术通过浮动上模、浮动下模夹紧，上模的折弯镶块对产品进行折弯并扣合，减少产品成型工艺，降低成本，提高了工作效率。

　　11 软内饰模具冲切技术 全面应用 自主研发 地毯边缘均剪切刀口冲切模 上、下模刀口镶块形成剪切式刀口进行冲切，下模刀口镶块剪切刀口设有圆弧形过渡剪切口，在地毯边缘均剪切刀口冲切模设有斜向冲切的滑块组件，并将滑块组件安装在上模的模板上，具有冲切精度高和提高生产效率等优点。

　　一种可消除超差的汽车内饰件冲切模具 此模具通过冲切孔一侧靠近斜坡面高的位置开有凹槽，另一侧靠近斜坡面低的位置设计有凸起，成功解决了孔心距会偏移1-3mm问题。

　　浮动模带定位限位装置的冲切模具 运用此项技术在高度集成的成型冲切模具上，保证了浮动模具与下模之间的间隙，将浮动模在模具上下端部位置时定位，保证了模具动作的精度。

　　座椅盖板鼓包处冲切装置 设计简单，使用方便，装置结构合理紧凑，对座椅盖板鼓包处冲切无断点，废料无需人工清理直接进入废料盒，节省时间，减少劳动量，提高了工作效率。

　　12 “V”法真空负压铸造技术 全面应用 自主研发 非专利技术 此项技术是将真空技术与砂型铸造结合，靠塑料薄膜将砂型的型腔面和背面密封起来，借助真空泵抽气产生负压，造成砂型内、外压差使砂型紧固成型，经下芯、合箱、浇注，待铸件凝固，解除负压或停止抽气，型砂便随之溃散而得到均匀壁厚的模仁铸件，此项技术所铸造出铸件具有如下优势：①铸件尺寸误差小于1‰，而普通铸造方法在3‰左右；②铸件表面粗糙度可以达到3.2mm，表面针眼直径小于0.2mm；③可以生产壁厚4mm的超薄铸件，且壁厚均匀；④铸件密实性好，有效减少了缩孔、砂孔及缩松现象。

　　13 EPS、EPP发泡模具节能降耗技术 全面应用 自主研发 一种节能降耗的EPS、EPP发泡模具 运用此项技术能够对模具的非热传递部位进行隔热，使其在生产中需要热量交替的部位得到及时供给，而不需要部位的热量传递则被有效地阻止，与传统方法相比，可节省蒸气量，有显著的“节能降耗”效果。

　　14 一次成型多密度产品的发泡技术 全面应用 自主研发 可一次成型多密度产品的发泡模具 在一套模具上成型多密度的产品，产品可以进行两次发泡且两种密度的产品能够很好的融合在一起；将汽缸安装在模具外侧，方便模具的维护和保养，延长汽缸寿命；采用杠杆原理将4个活块通过机构连接在一起，一个汽缸带动4个活块完成抽芯，节省了汽缸安装空间，使模具排列的腔数增加，节约了模具的成本。

　　15 发泡坐垫模具骨架固定技术 全面应用 自主研发 一种发泡坐垫模具骨架固定装置 通过在上模增加4个固定点，实现开模时骨架与发泡产品随上模一起打开、脱离下模，然后插销和镶块通过气缸自动缩回，工人从上模取下发泡产品，方便操 作、提高效率。

　　16 发泡除泡技术 全面应用 自主研发 一种PU靠背四片式结构发泡除泡模具 通过分模位置的分型面进行排气，有效的解决了型腔憋气的现象。

　　17 浇堵闭合找正技术 全面应用 自主研发 一种闭模浇注的浇堵闭合找正机构 此项技术的P型接头与Y型接头通过旋转轴连接、可以摆动，限位板和调节螺栓控制摆动的空间，浇堵闭合时利用浇注套的斜坡导向，保证浇堵闭合找正，不会出现卡死的现象，磨损相对较少。

　　序 号 核心技术 所处阶段 技术来源 专利/非专利技术 技术先进性的具体表征

　　1 汽车主模型检具相关技术 全面应用 继受取得 一种汽车整车匹配主模型模拟块调整机构及调整方法 使用此调整机构，在对汽车覆盖件模拟块进行匹配调整时，只需调节安装支架下的高度调整板及定位调整块，使调节、测试的精度大大提高，同时调节更加方便、省时。

　　继受取得 汽车主模型检具碳纤维模拟块的制作工艺 制作工艺加工精度高，成本低，尤其适合汽车顶棚，引擎盖，门板或翼子板等大型模拟块的加工，制作。

　　继受取得 用于整车匹配主模型的精密检具底座 不仅能降低自身重量、控制成本，而且变形量相比传统的整车匹配主模型底座也明显减小，保证了在静置、起吊和运输等各种工况下的结构强度和稳定性，提高了汽车匹配功能面检测的精度和重复性。

　　2 汽车塑料件定位检测装置技术 全面应用 继受取得 汽车塑料件定位检测装置 结构小巧，容易在检具预留空间较小的情况下使用；操作方便，依靠拉伸机构可同时控制几个卡扣机构，大大节约了空间。

　　3 汽车内饰板碳纤维模具技术 全面应用 继受取得 一种汽车内饰板碳纤维模具 提高了内饰板的强度、刚度以及韧性，且由于碳纤维复合材料耐腐蚀、抗老化能力强，可以延长内饰板的使用寿命。

　　4 汽车玻璃检具传感器安装方式技术 全面应用 继受取得 汽车玻璃检具传感器固定保护机构 结构简单，操作方便，保护效果较理想，并且可以标准化，具有较大的实用价值。

　　汽车玻璃检具传感器锁紧机构 不仅使整个检具的制造过程中可以大大的减少加工工作量，缩短加工周期，降低成本，而且能更好的保证检具的精度。

　　5 汽车全景遮阳帘天窗检具技术 全面应用 自主研发 一种汽车全景遮阳帘天窗的检测装置 采用红外传感器进行检测，提高了检测精度，同时还进行密封条与车顶配合度的检测和天窗安装孔的检测，使检测更全面。

　　一种检测汽车全景遮阳帘天窗的天窗压紧机构 通过定位检测滑块先对天窗的上表面进行定位，再对天窗的下表面进行压紧，既保证了天窗的位置又将天窗进行了压紧。同时，定位检测滑块和检测销还具有检测安装孔的平面度和位置度的作用，使压紧机构具有压紧和检测两种作用。

　　6 托架加工工艺技术 全面应用 继受取得 糊状代木包覆聚氨酯全加工托架 通过快速将代木和聚氨酯包覆，缩短加工周期，达到快速成型的目的。运用此方式既便于加工，又降低了 劳动强度，还提高了工作效率。

　　7 汽车顶棚检测工具技术 全面应用 继受取得 汽车顶棚检测工具 通过汽车顶棚检测工具，能够完全检测顶棚的四周尺寸及ABCD柱安装方式，便于测出顶棚产品是否合格，是否符合装车。降低了劳动强度，提高了工作效率。

　　8 侧向滑移定位检测机构技术 全面应用 自主研发 一种侧向滑移定位检测机构 检测机构设置在产品的两侧边，在定位滑块上设置标尺，直接能够读出产品偏差的大小，提高了工作效率。

　　9 汽车前后地毯的快速拼接锁紧检具技术 全面应用 自主研发 一种汽车前后地毯的快速拼接锁紧检具 实现一个检具架既可以与另两个检具架进行拼接、检测，且在转换的过程中可达到快速拼接、锁紧的目的，同时节省了人力，降低了劳动强度，提高了工作效率。

　　序 号 核心技术 所处阶段 技术来源 专利/非专利技术 技术先进性的具体表征

　　1 汽车备胎盖板包边技术 全面应用 自主研发 汽车备胎盖板包边机构 通过控制推杆气缸、导杆气缸和弯臂传动气缸的动作实现汽车备胎盖板包边的自动运行，具有效率高、质量可靠、适用于自动化作业、降低劳动强度和设备安全可靠等优点。

　　2 仪表板发泡后的冲切设备技术 全面应用 自主研发 一种汽车仪表台冲切机 通过利用仪表台支撑座支撑汽车仪表台并定位，由雨刮片感应安装孔冲切单元、无锁启动安装孔冲切单元配合同时实现安装孔的冲切，具有一次定位、冲切，冲切精度好、效率高的特点。

　　3 汽车仪表台翻转冲切技术 全面应用 自主研发 汽车仪表台翻转冲切表皮装置 侧冲切机构可以翻转，方便上料下料，滑块无需设计加长，短滑块就能满足需要，具有结构稳定、导向准、冲切精度和效率高的特点；推块机构的设计保证侧冲切机构翻转后定位稳定牢固，安全可靠。

　　4 汽车内饰件搪塑生产线技术 全面应用 自主研发 一种汽车内饰件搪塑生产线 汽车内饰件搪塑生产线包括一搪塑框架，在搪塑框架内依次分布加热炉、搪塑床、预加热机构、中间转换组件、冷却组件及脱模组件，在搪塑框架的上端设置有排风组件，在中间转换组件的侧端设置有一换模组件，在搪塑框架上端还设置有将模具在各个工序中转换的转运天车，在位于加热炉与搪塑床旁侧还设置有并列分布的上料组件、粉箱移载组件，且上料组件、粉箱移载组件与换模组件均设置于搪塑框架的同侧。该项技术通过对加热炉、搪塑床、预加热机构、中间转换组件、冷却组件、脱模组件、排风组件、换模组件、上料组件、粉箱移载组件进行合理的排布，大大缩短了运转天车的行驶路径。

　　5 NCS杂物斗成型冲切模 全面应用 自主研发 NCS杂物斗成型冲切模生产线装置 NCS杂物斗成型冲切模生产线装置包括基材上料机构、面料上料机构、接触式加热机和成型冲切机，

　　生产线技术 NCS杂物斗成型冲切模生产线的面料上料装置 基材上料机构连接安装在接触式加热机上侧，接触式加热机下侧连接安装成型冲切机的上侧，面料上料机构右侧连接在成型冲切机左侧。该种设计具有结构紧凑、节省人力与占有空间小的特点，采用全自动方式生产，生产效率大大提高。

　　6 座椅背板包边技术 全面应用 自主研发 座椅背板拐角包边装置及其使用方法 通过在拐角位置设计有若干个包边机构，若干个包边机构的推板和压板组成拐角型线，可以满足包边需要，能够有效的推边和压边，避免了因拐角型线较长而导致整体推边和压边、无法通过机械实现的问题。

　　7 汽车顶棚天窗口的包边技术 全面应用 自主研发 汽车顶棚天窗口的包边机构 汽车顶棚天窗口的包边机构包括推杆机构和升降机构，升降机构固定在推杆机构的线轨连接板上，具有效率高、质量可靠、适用于自动化作业、降低劳动强度和安全可靠等优点。

　　8 内饰件打钉技术 全面应用 自主研发 多位置打钉设备 钉设备包括机架、下模以及多位置打钉机构，可以实现在任何位置以及在多位置同时打钉。

　　序 号 核心技术 所处阶段 技术来源 专利/非专利技术 技术先进性的具体表征

　　1 一种电池箱组装生产工艺 全面应用 自主研发 一种电池箱组装生产工艺 该电池箱的生产工艺通过合理的控制生产工序，以及优化生产工艺；在一条生产线上完成单元件组装、焊接、CNC加工、清洗、装配和气密性检测；能够使得该电池箱的生产效率得到很大的提升

　　公司核心技术人员周福亮拥有丰富的研发与技术经验，作为主要起草人主持起草了业内重要的行业标准，具体情况如下：

　　EPS、EPP发泡模技术条件 JB/T11662-2013 工信部 超达机械（起草单位排名第一） 周福亮（主要起草人排名第一）

　　公司自成立以来，始终高度重视科技研发工作，先后荣获多项重大奖项及荣誉称号，具体情况如下：

　　1 江苏省工业和信息化厅 2021年 2020年度省专精特新小巨人企业（制造类）

　　10 江苏省经济和信息化委员会 2016年 江苏省互联网与工业融合创新试点企业

　　13 江苏省如皋高新技术产业开发区科学技术局 2015年 江苏省科技型中小企业

　　14 江苏省经济和信息化委员会 2015年 江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业

　　15 江苏省经济和信息化委员会、江苏省发展和改革委员会、江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局、中华人民共和国南京海关 2014年 江苏省认定企业技术中心

　　16 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅 2011年 江苏省大型复杂模具工艺及制造工程技术研究中心

　　近年来，公司产品及服务亦受到行业及客户的广泛认可，主要产品及服务所获得的重要奖项情况如下：

　　1 南通市工业和信息化局 2019年 “汽车内饰搪塑生产线”荣获“南通市首台（套）重大装备及关键零部件”

　　2 江苏省经济和信息化委员会、江苏省财政厅 2018年 “大型汽车软内饰成型冲切模具智能生产车间”荣获“江苏省示范智能车间”

　　3 中国模具工业协会 2018年 “剪切式汽车轮罩护板冲切模”荣获“精模奖”三等奖

　　4 中国模具工业协会 2018年 “搪塑仪表板发泡模”荣获“精模奖”三等奖

　　5 江苏省名牌战略推进委员会 2017年 “超达牌汽车内饰件热压成型冲切模具”荣获“江苏省名牌产品”

　　6 上汽通用汽车有限公司 2017年 申模南通被评为“上汽通用关键零件一级检具供应商”

　　7 中国模具工业协会 2016年 “剪切式主地毯冲切模具”荣获“精模奖”二等奖

　　8 上汽通用汽车有限公司 2016年 2015年度SGM工装模具供应商优秀管理奖

　　报告期内，公司营业收入分别为44,741.14万元、45,161.43万元、43,765.68万元和 22,577.94万元，主营业务毛利率分别为39.42%、34.15%、31.87%和28.16%，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为6,928.80万元、5,684.61万元、4,427.47万元和2,236.10万元。自2020年以来，受新冠疫情、运输费转入成本、汇率波动、海运费上涨、产品结构变动等因素影响，公司毛利率变动呈现下降的趋势，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润亦有所下滑。当全球经济周期性波动及宏观经济增速放缓、出口贸易国出现贸易争端、地缘政治局势或其他不可抗力情形出现时，市场竞争将进一步加剧，下游客户新项目开发和订单量可能不及预期，将出现毛利率下降或收入下降导致公司业绩下滑的风险。

　　公司是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产与销售。公司业务发展与汽车行业的发展息息相关，当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速；宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓。

　　汽车模具的需求量主要取决于汽车新车型开发及改型换代等因素，因此下游整车市场的供求关系短期变化不会对公司业务造成直接影响。但若经济周期波动、宏观经济政策调整等因素引起汽车行业整体发生不利变化，下游客户可能会因需求萎缩而推迟新车型的开发及原有车型的升级、改款，进而导致下游汽车零部件供应商对汽车模具及配套产品的需求会有所减弱，上游汽车模具供应商之间竞争加剧的同时订单获取难度加大，利润空间将受到一定挤压。

　　报告期内，公司境外销售的地区主要为美国、法国、德国等国家，其中对美国的出口收入金额分别为4,808.91万元、3,511.04万元、4,302.22万元和1,492.00万元，占主营业务收入的比例分别为10.82%、7.81%、10.27%和7.00%。

　　2018年以来，美国多次宣布对中国出口商品加征进口关税，公司主要产品位列其公布的约2,000亿美元加征关税清单内，公司主要产品自2018年9月24日起被加征10%关税，自2019年5月10日起被加征的关税税率由10%提高至25%。受上述加征关税影响，公司2019年度、2020年度美国出口收入有所下滑，但未对公司经营业绩造成重大不利影响。但是，如果未来中美之间的贸易摩擦持续升级，美国进一步提高加征关税的税率，将可能对公司向美国出口产品进一步产生不利影响，进而影响公司外销业务规模的增长。

　　报告期内，公司国外销售收入占主营业务收入的比例分别为46.84%、44.82%、42.17%和43.44%。由于公司出口销售大部分以欧元、美元等结算，如果未来人民币对美元等外汇的汇率波动幅度加大，可能对公司业绩产生一定影响。

　　公司主要客户为国内外知名汽车零部件企业，资金实力较为雄厚，回款情况良好，公司应收账款发生坏账的风险较小。公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策，并建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但若汽车行业景气度下降或主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款发生坏账的可能性增大，从而对公司经营造成一定的不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为20,616.34万元、17,853.18万元、26,458.17万元和32,523.03万元，占各期末总资产比例分别为27.22%、21.84%、19.53%和23.36%。公司存货规模处于正常生产经营所需的合理水平，但如果未来受车型推出计划延后或取消、市场环境巨变、客户放弃生产中的产品等因素影响而出现产品整体销售迟滞、存货周转不畅的情况，或产品市场价格大幅下跌，则可能导致存货的可变现净值降低，出现存货跌价的风险。

　　本次募集资金计划投资于“新能源电池结构件智能化生产项目”，投资总额55,776.39万元，拟使用募集资金55,000.00万元，项目建成后，将拥有年产20万台新能源电池结构件的生产能力。公司在决策过程中已对投资项目做了审慎研究，认为项目实施有利于完善公司产品结构、更加全面地满足客户需求，增强公司的核心竞争力。但若整体宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境发生不可预见的负面变化，或者在项目实施过程中出现项目管理能力不足、项目进度拖延等问题，本次募集资金投资项目将面临投资预期效益不能完全实现的风险。

　　本次募投项目的拟定实施地点位于江苏省如皋市下原镇科技产业园，截至本募集说明书签署日，公司尚未取得募投项目的土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期、或该地块的用地规划出现调整、或替代措施不能有效落实等不利变化，本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险。

　　经过多年的发展，公司已成为国内领先的汽车内外饰模具供应商，但公司未来的成长受行业环境、市场需求、研发和技术创新等内外部因素综合影响。如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司不能在技术创新、研发、市场营销等方面继续保持领先优势，或市场拓展未能达到预期，公司将面临业绩增速下滑或不能持续增长的风险。

　　自2020年1月以来，新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内蔓延，国家及各地政府均采取了延迟复工、对返工人群进行隔离等防疫措施以阻止新冠肺炎进一步蔓延；2020年3月，新冠肺炎在全球范围内进一步爆发，其中欧洲、北美地区等主要国家疫情较为严重，各国政府也陆续采取了停工停产等措施以控制新冠肺炎疫情的进一步扩散升级。

　　公司所处的汽车内外饰模具行业以及下游汽车零部件供应商、汽车整车厂属于劳动密集型产业，延迟复工或停工停产等防疫措施对公司及下游客户的生产经营均产生了一定影响，使公司短期内的经营业绩有所下降。同时，报告期内，公司存在较大规模的出口销售，出口销售区域以欧洲、北美地区为主，因此国外客户由于新冠肺炎疫情的影响停工停产以及国内外物流及进出口的约束也会使其在一定时期内对公司产品的需求有所减少或延缓。上述因素对公司生产经营及财务状况造成了一定影响，相关经营业绩发生了一定不利变化。

　　截至目前，我国新冠肺炎疫情总体上得到了有效控制。但由于局部地区依然存在新增病例，国外疫情依然存续，新冠疫情及局部地区限制人员流动等疫情防控措施，依然可能对公司未来业绩产生一定的负面影响，但不会对公司造成长期且不可恢复的不利影响，不会对公司的持续经营能力产生重大影响。

　　如后续国内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，公司部分客户可能会再次采取减产或者停产措施，进而导致公司经营业绩受到不利影响。

　　本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

　　1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。

　　2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

　　公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

　　可转债存续期内，本次可转债转股价格向下修正条件可能无法达成。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。

　　本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评定，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告（联合[2022]7714号），超达装备主体信用等级为A，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。

　　转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　配售比例 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　姜磊先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监、保荐代表人、注册会计师，法学硕士。曾主持或参与恒辉安防、泰慕士、德业股份等公司的改制辅导及首次公开发行上市工作，江苏租赁、江化微等上市公司的定向增发、公开发行可转债工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　李宗贵先生：华泰联合证券投资银行业务线执行总经理、保荐代表人，管理学硕士。曾主持或参与四方冷链、如通股份、正海生物、爱朋医疗、恒辉安防、海力风电、泰慕士等公司的改制辅导及首次公开发行上市工作，恒顺醋业、林洋能源、奥特佳、启迪设计等公司的定向增发、公开发行可转债或重大资产重组工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　崔亮先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，金融学硕士，曾参与苏利股份、振江股份、爱朋医疗、万德斯、海力风电等企业的改制辅导工作与首次公开发行上市工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

　　四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

　　（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

　　（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　（二）保荐机构同意推荐南通超达装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

　　（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　　保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

　　六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

　　1、2022年8月26日，发行人召开了第三届董事会第六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

　　2、2022年9月14日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数54,329,524股，占发行人股本总额的74.6707%，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

　　依据《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

　　公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

　　保荐机构核查了发行人招股说明书、前次募集资金使用情况鉴证报告，查阅了发行人募集资金使用台账，实地考察了前次募集资金投资项目的建设情况，发行人前次募集资金按照招股说明书等文件所列资金用途使用，未改变资金用途。经核查，发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况。

　　发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。

　　经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　保荐机构查阅了发行人报告期各期的审计报告。2019年、2020年和 2021年，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为6,928.80万元、5,684.61万元和4,427.47万元，平均可分配利润为5,680.29万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

　　3、公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出

　　发行人本次募集资金拟全部用于“新能源电池结构件智能化生产项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照发行人募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；发行人本次向不特定对象发行可转债筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

　　发行人是国内领先的汽车内外饰模具供应商，主要从事模具、汽车检具、自动化工装设备及零部件的研发、生产与销售，具备为汽车整车厂及汽车内外饰零部件供应商同步开发模具及其配套产品的能力，与众多国内外知名汽车内外饰一级供应商形成了长期稳定的合作关系。发行人在汽车软饰件及发泡件模具领域的研发、设计、生产能力均处于行业第一方阵地位，是中国最大的汽车软饰件与发泡件模具供应商之一。2019年、2020年和 2021年，发行人营业收入分别为44,741.14万元、45,161.43万元和43,765.68万元，归属于母公司所有者的净利润分别为7,204.72万元、6,560.02万元和4,800.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,928.80万元、5,684.61万元和4,427.47万元，财务状况良好，且具有持续经营能力。

　　经核查，发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

　　经本保荐机构核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（四）本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

　　发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构。

　　经核查，发行人符合《管理办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

　　保荐机构查阅了发行人报告期各期的审计报告。2019年、2020年和 2021年公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）分别为6,928.80万元、5,684.61万元和4,427.47万元，平均可分配利润为5,680.29万元。参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

　　经核查，发行人符合《管理办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

　　2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，发行人资产负债率（合并口径）分别为28.25%、25.21%、18.15%和20.11%；2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,302.57万元、9,256.17万元、-1,782.91万元和3,002.60万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行可转债拟募集资金55,000.00万元，发行人最近一期末净资产为111,204.36万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的50%。本次发行可有效优化发行人的资本结构，预计发行人未来有足够的现金流支付公司债券的本息。

　　经核查，发行人符合《管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

　　（五）本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

　　保荐机构查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，对现任董事、监事和高级管理人员进行了网络核查，并获取了相关的任职资格证明。

　　经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。

　　2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

　　保荐机构查阅了发行人业务模式相关说明、发行人重大采购销售合同，了解了发行人业务流程情况、实际经营情况及是否有对持续经营有重大不利影响的诉讼仲裁等情形。

　　经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

　　披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

　　发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　发行人2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天衡审字[2021]02594号、天衡审字[2022]01098号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。

　　经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

　　保荐机构取得了发行人最近两年的审计报告，经查阅，发行人2020年和2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为6,560.02万元和4,800.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,684.61万元和4,427.47万元，最近二年盈利。

　　经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

　　保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

　　经核查，发行人符合《管理办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

　　综上，发行人本次证券发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。

　　经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的情形：

　　2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

　　经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：

　　1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，公司本次募集资金投资于“新能源电池结构件智能化生产项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

　　2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

　　经核查，发行人本次募集资金投资于“新能源电池结构件智能化生产项目”，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

　　保荐机构取得了发行人的控股股东和实际控制人冯建国、冯峰控制的其他企业清单，了解了上述企业的主营业务信息；取得了报告期内发行人关联交易的明细信息。

　　经核查，本次发行完成后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　保荐机构取得了发行人本次发行的预案及董事会、股东大会决策文件，经核查，发行人本次发行的募集资金将用于“新能源电池结构件智能化生产项目”，未用于弥补亏损或非生产性支出。

　　经核查，发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。

　　可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

　　保荐机构取得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率等规定如下：

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司的财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币55,000万元（含55,000万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年” 或“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计